过气()香港拳王程辉（张家辉饰），在拳坛没落后，沉迷赌()博，负债累累，为躲避追债()人，逃亡()澳门。在()合租房中，程辉遇到了一对母女，这名母亲（梅婷饰），患有精神病，小女孩（李馨巧饰）不但要上学还要照顾妈()妈()。程辉和小女孩很投缘，两人时常扮成小动物，排演小品，逗小女孩的妈妈开心()。与此同时，富二代林思齐（彭于晏()饰）遭遇家庭变故，他的父亲()（高()捷饰）生意失败，变得一无所有，整日在酒吧糜烂。为了鼓励落魄的父亲重()新开始生活，林思齐报名()参加了MMA。为此，他在()一家拳击俱乐部报名，在这里，他认识()了正在俱乐部打工的程辉，并()拜他为师()，学习拳击。经过几个月学习，林思齐在MMA中连胜几场，成为新拳王。随即，又遭遇了另一位高手（安志杰饰）的挑战，林思齐负伤退赛。同时()，追债人找到程辉，打斗中，不小心伤害了梅婷母女。为此，程辉深感内疚，不想再连累别人，便开始重新训练综合格斗技能，希望在MMA中赢得比赛，得到奖金偿还赌债。在MMA中，程辉以四十多岁的高龄挑战拳击，不被人看好。而他遭遇的对手，正是打败徒弟林思齐的()新拳王安()志杰……