故事发生在20世纪30年()代初，心怀叵测的日本帝国主义在满洲里扶植起()满清傀儡政府，旅顺作为东北地区的交通要冲成为他们染指中原的重要跳板。但是伪满地区的人民()不甘心做亡国奴，他们()奋起反抗，与入侵者展开连番缠斗。旅顺城()外马家屯，默()默无闻的佃户马三炮（沙溢饰()）()就被推到()了历史前沿，进而和龙家大少爷龙千言（李晨饰）、戏班花旦万山红（马苏饰）()、青龙会大当家高亚男（李倩饰）等有着不同身份背景的人联系在一起，成()为抗日队伍中强悍而又令人耳目一新的有生力量。与之相对，关东军特别行动队队长北原浩行（大冢()匡将饰）则试图以残酷血腥()的手段降服旅顺。势均力敌的战斗旋即拉开帷幕……